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新三板深改焦點:投融資提速增效 精選層引入公開發行
發布時間:2019-12-06 10:10:00

隨著新三板改革新政公開征求意見的結束,市場開始期待政策的正式發布實施。

  11月8日晚間,全國中小企業股份轉讓系統公司(下稱全國股轉公司)公布了6項業務規則,向社會公開征求意見,涉及精選層遴選標準、公開發行、連續競價交易機制、轉板要求等。

  其中,《全國中小企業股份轉讓系統股票向不特定合格投資者公開發行并在精選層掛牌規則(試行)(征求意見稿)(下稱《公開發行征求意見稿》)規定,精選層引入公開發行制度,允許公開路演、詢價,進一步提高投融資對接效率。

  此外,完善優化定向發行制度,取消單次融資新增股東35人限制,允許小額融資實施自辦發行。

  海南环岛赛有直播吗(17.3600.492.90%)場外投行部質控負責人李玉萍對澎湃新聞記者表示,之前的融資制度在具體滿足投融雙方需求方面還有諸多需要改進的地方,此次新三板發行改革措施特別到位,相當于把整個市場的發行提速了,讓企業能夠更快地獲得融資。

  “新三板市場具有融資功能,要讓投資人投到所關注的企業,如果企業自己比較優質就能吸引外部的投資,才能夠獲得成長?!?/p>

  銀泰證券股轉業務部總經理張可亮認為,精選層的公開發行與降低投資者門檻、連續競價交易是三個配套的措施,缺一不可。其內在邏輯是改革前新三板的流動性較低,主要原因是合格投資者門檻過高,投資者數量不足,只有降低門檻,才會有更多的投資者進來,而只有更多的投資者,才能夠實施公開發行,而只有實施公開發行之后,掛牌企業的股權分散度才能夠提高,不同的投資者才會對企業的估值產生不同的判斷,才會有活躍交易的基礎。

  “但投資者增多,股權分散度提高也不是提高流動性的充分條件,必須在交易方式上,配合連續競價交易,才能提高交易效率,才能夠提升新三板二級市場流動性,增強吸引力?!閉趴閃兩徊澆饈偷?。

  對于此次的新三板發行改革原因,康達律師事務所合伙人張力在接受澎湃新聞記者采訪時表示,主要是兩方面,一是新三板在創立6年的時間里,雖然做到了一定的規模,但是最近幾年來,企業掛牌的積極性不高,已經掛牌的企業頻繁摘牌,交易也不夠活躍,這些都是很現實的問題。所以新三板確實要認真地去思考,怎樣達到當時的初衷,更好地為中小企業提供服務,引導中小企業走得更好。

  另外,張力認為,今年以來隨著經濟的下滑,中小企業對資本上的需求顯得越來越重要,這也是發揮資本市場服務培育和管理中小企業、為中小企業提供更好的資本服務的目的。

  豐富企業融資選擇

  《公開發行征求意見稿》中,取消了原發行規則中關于單次發行新增股東不得超過35人的規定,不再限制單次發行人數;優化發行管理機制;優化募集資金監管制度;允許實施自辦發行;允許掛牌同時定向發行。

  李玉萍認為,本次新三板市場中關于公開發行方面的措施主要有三方面亮點。

  一是掛牌的同時發行,這個制度最開始的時候曾經實施過,但那時因為其他配套制度和政策不完善,所以沒有大量實施。現在允許掛牌同時發行,如果企業能夠符合創新層標準,在掛牌的時候就發行,也就能直接進入創新層。對于企業和投資人來說,有非常大的吸引力。現在科技市場變化很快,如果能夠快速抓住這個契機得到發展的話,對企業是非常有利的。

  二是取消單次發行35人的限制,這是一個特別大的進步。以往好企業大家都很看好,那么在這個階段應該是讓它快速發展,如果非要卡35人的紅線,企業為了合規,只能將發行拆分成多次,費用高、耗時長、而且還有不確定性,不利于企業融資。而現在取消了這個限制,企業的融資會更加便利,發展也會更快。

  三是允許企業進行自辦發行,假如認購方都是公司的董監高或者原股東,并且認購是采用現金、而且融資金額符合條件,這種認購相對來說安全性更高,風險也更小。企業可以不用找證券公司出意見或者律師事務所出具法律意見書。允許企業自辦發行,其實是把發行融資更靈活的權利給了企業,而且也是為了讓企業更快的得到資金來發展,能夠更好地降低融資成本、提高融資效率。

  “發行改革實施后,新三板市場上的好企業有出路了?!閉帕饈統?,此前摘牌的企業大概有兩種,一種是雖掛牌在新三板市場上,但業務也沒有增長,而且要承擔高額的費用,可能信息披露對它來講是個很大的壓力。第二種就是企業覺得沒出路,那么公開發行其實是解決了已經在新三板掛牌企業的出路問題,讓它有了更好的成長的通道。

  “相對于之前的定向發行,精選層實施公開發行,即在公開市場上進行公開募集,從融資端來說,可以極大地提升掛牌企業的融資效率?!閉趴閃料蚺炫刃攣偶欽弒硎?,一方面降門檻之后有更多的個人投資者可以進入市場,一方面國家還會允許鼓勵公募基金QFII進入這個市場,掛牌企業募資將更加便捷和容易。另一方面從投資端來說,公開發行后形成一個交投活躍的二級市場,也可以激活一級股權市場的投資熱情,因為一級市場的股權投資即可以在精選層實現退出,也可以等掛牌企業由精選層轉板到交易所后退出,所以對于投資者有了更加便捷可靠的退出渠道,資產的安全性和流動性得到了較大幅度的提升。

  三種定價機制

  《公開發行征求意見稿》中規定了公開發行可以直接采用直接定價、競價、詢價三種方式進行,這相對于A股的單一混合定價模式,是一種極大的創新。

  關于定價機制,李玉萍認為,科創板主要是采用市場化的詢價定價方式,而在新三板,市場發行人和主承銷商可以自主協商選擇直接定價、競價或詢價方式確定發行價格,這是考慮了市場內不同發展階段的企業特點和需求,通過更多的差異化制度安排,使企業和投資人可以有更多、更靈活的選擇。

  “因為新三板市場本身就有著較大的包容性,具體到精選層,也有著很大的包容性,最低的市值門檻只需要2個億,三種定價機制,可以匹配不同規模的企業以及不同的發行融資規模,在公開發行的時候可以根據企業和保薦機構可以根據自身情況靈活選擇,這種制度設計更加的市場化?!閉趴閃兩饈統?。

  提出類似觀點的還有張力,她認為,這次把科創板的成功經驗借過來了,這樣科創板今年的試點沒有白費,科創板試點的成果直接拿過來借鑒了。

  張力表示,科創板的實質是進行注冊制的改革,到2020年2月份《證券法》修改的時限到來,最終不能用行政的手段來解決資本上的問題,市場的事情由市場來說了算。

  在配售方面,新三板公開發行降低了戰略配售的要求,豐富了戰略配售范圍,同時設置了超額配售選擇權,即綠鞋機制。

  李玉萍表示,綠鞋機制是起源于美國的一種輔助新股發行機制,在美國和中國香港多有使用。綠鞋機制本質上是一種價格穩定機制,給承銷商和發行人有一定的容錯空間,如新股發行價格和發行量出現誤差,可以在新股上市之后進行一定程度的彌補,穩定價格,并能使發行人、承銷商、投資人等多方受益。

  基于以上公開發行的改革措施,那么是不是能夠全面地把新三板市場完全激活?

  張力也坦言:“我感覺還缺了一點點,原來的分層制度中設立了創新層,如果公開發行之后,那么創新層是不是有必要進行一些調整?因為我們現在是覺得創新層和基礎層沒有實質性的差異。如果要保留創新層的話,建議對現在的創新層面做一些改造,比如把基礎層的條件再降一降,基礎層就做成一個展示中小企業的平臺就夠了,對它的公司治理、信息披露,適當降低要求。

  最后,張力指出,如果能把新三板的這三個層級做出差異,再配以好公司實行公開發行的這個通道,那么這是能夠真正帶給新三板市場上的一個大機遇。

責任編輯:張恒

 

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